Opciones De Acciones De S Corp

Respuestas rápidas Planes de opciones sobre acciones para empleados Muchas compañías utilizan planes de opciones sobre acciones para empleados para compensar, retener y atraer empleados. Estos planes son contratos entre una empresa y sus empleados que dan a los empleados el derecho a comprar un número específico de las acciones de la compañía a un precio fijo dentro de un determinado período de tiempo. El precio fijo es a menudo llamado el precio de la subvención o de ejercicio. Los empleados a los que se conceden opciones sobre acciones esperan obtener beneficios ejercitando sus opciones para comprar acciones al precio de ejercicio cuando las acciones se cotizan a un precio que es más alto que el precio de ejercicio. A veces, las empresas revaluan el precio al que se pueden ejercer las opciones. Esto puede suceder, por ejemplo, cuando el precio de las acciones de una empresa ha caído por debajo del precio de ejercicio original. Las empresas revalorizan el precio de ejercicio como una forma de retener a sus empleados. Si surge una disputa sobre si un empleado tiene derecho a una opción de compra de acciones, la SEC no intervendrá. La ley estatal, no la ley federal, cubre tales disputas. A menos que la oferta califique para una exención, las compañías generalmente usan el Formulario S-8 para registrar los valores que se ofrecen bajo el plan. En la base de datos SECG EDGAR. Puede encontrar el Formulario S-8 de la empresa, describiendo el plan o cómo puede obtener información sobre el plan. Los planes de opciones sobre acciones de los empleados no deben confundirse con el término ESOP, o planes de propiedad de acciones para empleados. Que son planes de retiro. Planes de Compensación Ejecutiva para Corporaciones S Compensación de Incentivos Opciones de compra de acciones 1. Opciones de acciones no calificadas. Instrumentos otorgados por la corporación al empleado, dando al empleado el derecho de comprar acciones corporativas a un precio designado en alguna fecha futura. De acuerdo con el IRC 83 (e) (3), las opciones no se gravan en la fecha de otorgamiento a menos que tengan un valor justo de mercado fácilmente verificable. Debe tener cuidado de que las opciones no crean una segunda clase de acciones y violan el estado de la corporación S. 2. Opciones de acciones de incentivo. Una opción para comprar acciones en la corporación en alguna fecha futura. Sin embargo, las opciones sobre acciones de incentivos permiten que el tenedor reciba un trato fiscal especial en su ejercicio que no está disponible para el tenedor de una opción de compra de acciones no calificada, siempre que la opción de compra de acciones de incentivo cumpla con las exigencias legales. Véase el IRC 422. Si se cumplen estos requisitos, el tenedor generalmente puede ejercer las opciones libres de impuestos y posponer el hecho imponible hasta que se venda la acción recibida (después de un período de tenencia de dos años de la opción y un período de un año, Período de tenencia de la acción) para el tratamiento de las plusvalías. Acciones Restringidas 1. Acciones con o sin derecho a voto que contengan ciertas restricciones, como un término de servicio requerido, metas de rendimiento o ciertos eventos que deben cumplirse antes de que el empleado tome posesión sin restricciones de los valores. 2. La acción se proporciona sin costo o costo nominal para el empleado, con las restricciones a menudo se levantó en un calendario de consolidación. 3. Las restricciones constituyen generalmente un riesgo sustancial de decomiso, posponiendo así la tributación al empleado bajo IRC 83 (a) (y la deducción del empleador) hasta el momento en que el riesgo sustancial de confiscación caduque. Sin embargo, el empleado puede elegir bajo el IRC 83 (b) en la fecha de otorgamiento para ingresar como compensación la diferencia entre el valor de la acción y el precio que el empleado ha pagado por la acción en la fecha de otorgamiento, sin importar la presencia del Riesgo sustancial de decomiso. El empleado no es accionista durante el período de adquisición. 4. Como resultado, el uso de acciones restringidas representa una forma de aplazar la tributación o de extender los impuestos al empleado durante varios años, a la vez que mantiene los servicios del empleado. 5. Podría crear problemas potenciales si el stock es tratado como una segunda clase de stock durante el período de restricción. Ejemplo PLR 200118046. Los accionistas de la corporación S transfirieron acciones a los empleados con el fin de transferir la propiedad. (A) la emisión de acciones comunes sin derecho a voto no hará que la corporación S tenga más de una clase de acciones (b) el empleado no es accionista durante el período de adquisición, sino que se convierte en accionista cuando se adquiere; La transferencia de acciones de incentivo al empleado es tratada como una aportación de acciones a la corporación S y una transferencia inmediata por la corporación S al empleado bajo el IRC 83. Derechos de Apreciación de Stock / Stock Stock Phantom 1. Stock Phantom. El empleador otorga bonos al empleado en forma de acciones fantasmas de acciones corporativas. No se paga ningún impuesto por el empleado en el momento en que estos montos se acreditan a su cuenta, sin embargo, el recibo del empleado de los pagos en las unidades fantasma será tratado como un evento compensatorio sujeto a impuestos, y será deducible por la corporación S. GCM 39750 (18 de mayo de 1988) indicó que las existencias fantasmas y otros arreglos similares no crearían una segunda clase de acciones siempre y cuando se ofrezcan a los empleados, no son propiedad bajo Regs. 1.83-3, y no transmiten el derecho de voto. 2. Derechos de Apreciación de Stock. Similar al stock fantasma. Representar el derecho a recibir la apreciación en el valor de una acción que ocurre entre la fecha de concesión y la fecha de ejercicio. La subvención no es imponible sin embargo, en el ejercicio, el empleado debe tratar todos los beneficios como compensación gravable en el momento en que el empleador también recibe una deducción. 3. Bonos de rendimiento. Vinculado al desempeño corporativo. Las unidades correspondientes a las acciones de la acción se acreditan a la cuenta de un empleado. El número de acciones a acreditar se basa generalmente en el valor justo de mercado de la acción del empleador o, en el caso de las sociedades anónimas, su valor contable. Además, la cuenta del empleado se acredita con los equivalentes de los dividendos en dicha acción fantasma. Compensación no razonable Compensación excesiva Generalmente, la compensación excesiva no es un problema a menos que exista un intento de administrar la renta imponible para propósitos de las ganancias incorporadas, los ingresos pasivos o los impuestos estatales sobre la renta. Compensación Inadecuada 1. Rev. Rul. 74-44, 1974-1 CB 287 (cuando un accionista recibe distribuciones corporativas en lugar de salarios, el IRS puede volver a caracterizar tales distribuciones como salarios y así evaluar FICA y FUTA. (B) Joseph Radtke v. US 712 F. Supp. 143 (ED Wis. 1989), aff d per curiam, 895 F.2d 1196 (Estados Unidos de América) Los tribunales han reclasificado cuando los accionistas no participan activamente en el funcionamiento de la empresa, véase, por ejemplo, el Tribunal de Distrito de Nueva York, Davis vs. Estados Unidos 74 AFTR 2d-94-5618 (D. Colo, 1994) 3. No está claro si los tribunales apoyarán que la compensación (y los impuestos sobre la nómina) debieran haber sido pagados (a) Paula Construction Co. v. (Tribunal examinó la intención de las partes y no permitiría una reclasificación del dividendo a la compensación). (B) Eléctrico y neón , Inc. v. Comr. 56 T. C. 1324 (1971), affd, 496 F.2d 876 (5ª Cir. 1974) (El Tribunal Fiscal indicó que se puede reclamar una deducción corporativa por compensación, siempre y cuando los pagos i) no excedan la compensación razonable por los servicios efectivamente prestados , Y (ii) se destinan efectivamente a ser pagados exclusivamente por servicios, de acuerdo con los hechos de este caso, no se permitió ninguna deducción). 4. Los salarios razonables deben ser pagados a los empleados. Ver TAM 9530005 (un funcionario corporativo de una corporación S realizó servicios significativos para una corporación S y tuvo que incluir su comisión de administración como salarios sujetos a FICA y FUTA). S Corporations and Self-employment Income Rev. Rul. 59-221, 1959-1 C. B. 225 (los ingresos que pasan de una corporación S a sus accionistas no son ganancias del trabajo por cuenta propia). 1. Durando c. Estados Unidos. 70 F.3d 548 (9a Cir. 1995). 2. Crook contra Comm. 80 T. C. 27 (1983). 3. Katz contra Sullivan. 791 F. Supp. 968 (D. NY 1991). 4. Puntero v. Shalala. 841 F. Supp. 201 (D. Tex 1993). 5. Ding contra Comm. 200 F.3d 587 (9a Cir., 1999). Beneficios complementarios 1. IRC 1372 (a) (1). Una corporación S será tratada como una sociedad a los efectos de aplicar las disposiciones del IRC relacionadas con los beneficios marginales de los empleados. Cualquier accionista 2 será tratado como socio de dicha sociedad. 2. Un accionista 2 significa cualquier persona que posea (o se considere poseer en el sentido de IRC 318) en cualquier día durante el año contributivo de la corporación S más de 2 de la acción en circulación de dicha corporación o acción que posea más de 2 de El total del poder de voto combinado de todas las acciones de dicha corporación. 3. Comparación con C-corporación y entidades de tipo sociedad 4. Efecto del tratamiento de la sociedad: (a) Rev. Rul. 91-26, 1991-1 C. B. 184, (las primas de seguro médico pagadas en nombre de más de 2 accionistas serán tratadas de manera similar a los pagos garantizados bajo IRC 707 (c)). (D) Aplicación a otros beneficios El Colegio de Abogados de Alabama requiere la siguiente divulgación: No se hace ninguna representación de que la calidad de los servicios legales a realizar sea mayor que la calidad de los servicios legales Realizadas por otros abogados. Home 187 Artículos 187 ESOPs en Corporaciones S S Corporaciones ESOPs tienen beneficios fiscales excepcionales, pero los planes deben ser diseñados para beneficiar ampliamente a los empleados Originalmente, las corporaciones S no podían tener ESOPs porque un fideicomiso sin fines de lucro (como un fideicomiso ESOP, El dueño real de las acciones de ESOP) no podría ser un accionista de la corporación S. Sin embargo, en la legislación aprobada en 1996 y 1997, el Congreso permitió a ESOP y otros fideicomisos de beneficios de empleados poseer acciones en una corporación S, a partir del 1 de enero de 1998. La ley establece que los beneficios atribuibles a la propiedad de acciones de SOP No sujeto al impuesto sobre la renta federal la mayoría de los estados siguen esta disposición en sus propias leyes de impuestos. Un 30 ESOP no paga ningún impuesto sobre 30 de sus ingresos a 100 ESOP no paga ningún impuesto en absoluto (otra vez, esto es verdad para los impuestos federales ya menudo impuestos estatales). Esto no es una laguna no intencional que fue específicamente creada por el Congreso para alentar las ESOP. S corporaciones no reciben todos los mismos beneficios fiscales que C corporación ESOPs, sin embargo, más notablemente la capacidad de los vendedores a ESOPs que poseen al menos 30 de las acciones de una corporación C para diferir el impuesto sobre la ganancia. Respondiendo a los abusos de la ley por los promotores que crearon ESOPs que proporcionaron pocos o ninguno de los beneficios para otra persona que no sea una de las pocas personas bien pagadas en las empresas, en 2001 el Congreso promulgó disposiciones impulsadas por los defensores de ESOP que impiden S corporaciones de operar ESOP diseñado para beneficiarse Sólo unas pocas personas, a menudo en situaciones en las que una empresa de gestión corporativa S se creó para gestionar una corporación más grande C empresa operativa. Antecedentes La corporación S es una forma de propiedad de negocios en la cual la corporación no paga impuestos sobre sus ganancias. En cambio, los propietarios de una corporación S pagan impuestos sobre su parte proporcional de los ingresos de la compañía a sus propias tasas de impuestos individuales. S corporaciones a menudo pagan una distribución a estos propietarios igual a la cantidad de impuestos que deben. Cuando los propietarios de una corporación S venden su participación, pagan impuestos sobre ganancias de capital sobre la ganancia, pero la ganancia se ajusta al alza para cualquier distribución provisional que hayan recibido y disminuida por cualquier asignación de ganancias sobre la cual pagaron impuestos. Las corporaciones S permiten a los propietarios evitar la doble imposición sobre las ganancias corporativas que se aplica a las corporaciones C (la empresa paga impuestos sobre los beneficios que los propietarios pagan impuestos cuando se distribuyen los beneficios). Sin embargo, las tasas impositivas de la corporación Top C son marginalmente más bajas que las tasas individuales más altas, y 2 o más propietarios en una corporación S deben incluir beneficios adicionales como ingreso tributable. S corporaciones sólo pueden tener una clase de acciones y no más de 100 propietarios. Asuntos tributarios Como se mencionó anteriormente, las corporaciones S que patrocinan ESOP no tienen que pagar impuestos federales (y usualmente estatales) sobre el porcentaje de sus ganancias atribuibles al ESOP. Ningún otro tipo de corporación tiene este tipo de exención general de impuestos. El resultado ha sido un rápido crecimiento en la empresa S ESOPs, a menudo de ESOPs que han comprado acciones de un propietario de salida convirtiendo a S estado después de comprar todas las acciones restantes. S corporación ESOPs no califican para todos los mismos beneficios que C Corporation ESOPs, sin embargo: Los vendedores no pueden diferir las ganancias obtenidas de la venta de acciones a un ESOP. Las corporaciones de C y S pueden deducir las contribuciones de hasta 25 de la nómina de pago elegible en un ESOP para pagar un préstamo de ESOP, pero las corporaciones de C basan este cálculo solamente en la cantidad de capital pagado, mientras que las corporaciones de S también deben contar intereses. En una corporación C, cuando los participantes se marchan antes de la adquisición y pierden sus cuentas y sus acciones se reasignan a otros participantes, las acciones compradas con un préstamo no cuentan para el monto máximo que se puede agregar a una cuenta individual cada año, Que la reasignación tiene lugar mientras el préstamo todavía está siendo reembolsado y no más de un tercio de las contribuciones de ESOP se asignan a empleados altamente compensados. En las corporaciones S, sin embargo, tales confiscaciones reasignadas aparentemente cuentan para la adición máxima anual, aunque la ley no está clara. Dado que el límite en 2009 es de 49.000 o 100 de pago, lo que sea menor, sin embargo, esto no suele ser un problema. En las corporaciones C, los dividendos pagados en las acciones de la empresa de ESOP son deducibles de impuestos si se utilizan para pagar un préstamo de ESOP o se pasan directamente a los empleados. En las corporaciones S, sin embargo, las distribuciones (el equivalente a los dividendos de las corporaciones C) pagadas en acciones de ESOP no son deducibles. Cuestiones Operacionales Aparte de los impuestos, hay muchas cuestiones operacionales al elegir entre una corporación C o la empresa S ESOP, pero las cuestiones más importantes generalmente surgen de las reglas de distribución de la corporación S. Si las corporaciones S hacen distribuciones, generalmente para permitir que los accionistas paguen impuestos, una distribución pro-rata debe ser hecha al ESOP también. Las distribuciones sobre las acciones asignadas deben hacerse en relación con las distribuciones de los saldos de las cuentas sobre las acciones no asignadas (acciones mantenidas en la ESOP pero no pagadas cuando la ESOP toma dinero para comprar acciones) puede basarse en las acciones asignadas o en la fórmula normal Compensación relativa). Estas distribuciones pueden, a su vez, ser usadas para comprar acciones adicionales de los propietarios si el fiduciario del plan determina que es fiduciario para hacerlo. Estas distribuciones al ESOP plantean dos cuestiones. En primer lugar, puede significar que la empresa está poniendo más en el ESOP de lo que quiere, especialmente si el ESOP posee un alto porcentaje de las acciones (razón por la cual hay muy pocos SOP de la empresa S que poseen más de 50 pero menos de 100 valores). En segundo lugar, significa que las personas con saldos de cuenta existentes pueden ver sus cuentas crecen desproporcionadamente en comparación con los nuevos empleados. Una vez más, esto es principalmente un problema donde el ESOP es un propietario importante, pero no 100, (100 ESOP a menudo no pagan distribuciones porque no hay impuestos). Las corporaciones S pueden requerir que los empleados que salen tomen sus beneficios en forma de dinero en efectivo en lugar de acciones, evitando así la posible descalificación que podría ocurrir si un empleado coloca las acciones en un IRA, que no es un dueño calificado de la corporación S. Por último, las distribuciones pagadas en acciones de la empresa ESOP se pueden utilizar para pagar un préstamo ESOP y operar de la misma manera que los dividendos en acciones de una empresa C ESOP, liberando acciones adicionales de la cuenta de suspenso (las acciones no pagadas) A las cuentas existentes. Problemas en la creación de un ESOP en una Corporación S Para los propietarios de corporaciones S considerando la creación de un ESOP, la capacidad de evitar impuestos en la proporción de ESOPs de los ingresos es un poderoso incentivo fiscal. Cuando el objetivo de la ESOP es simplemente proporcionar un beneficio a los empleados, no puede haber ninguna razón para convertirse en el status C. Del mismo modo, si el ESOP está destinado a cobrar un propietario, y el propietario no necesita o quiere que el tratamiento de diferimiento de impuestos disponibles para los propietarios de la corporación C, el ESOP puede ser un vehículo atractivo. Esto a menudo puede ser el caso en una corporación S porque los vendedores pueden tener una base muy alta en el stock si no han distribuido una gran cantidad de ganancias de la empresa. Los vendedores también pueden creer que las tasas de ganancias de capital están en mínimos históricos, y diferir los impuestos en una venta a una empresa C ESOP simplemente podría significar diferir hasta un momento en que las tasas son más altas. Otros propietarios pueden tener miembros de la familia a los que quieren participar en el ESOP (no pueden obtener una asignación de acciones sujetas al aplazamiento en una empresa C ESOP) o no estar cómodos con el requisito de que el aplazamiento sea reinvertido en acciones y bonos corporativos, Opuestos a fideicomisos de bienes raíces, fondos mutuos, bonos municipales e inversiones similares. Por otra parte, una empresa S ESOP tiene límites de contribución más bajos que una empresa C ESOP, que puede requerir un retiro más lento del interés de los vendedores que en una empresa C ESOP. Además, si el objetivo del ESOP es utilizarlo como una herramienta de financiación para realizar una compra importante, estos límites inferiores pueden ser un problema. Cuando se desea el aplazamiento, las empresas pueden convertirse en categoría C, vender a la ESOP, luego reconvertirse a estado S cinco años después (la ley de corporaciones de S prohíbe la reconversión anterior). Durante ese período, los pagos del préstamo utilizado para comprar a un propietario a menudo eliminan o reducen sustancialmente los impuestos corporativos en cualquier caso. Problemas para las corporaciones C con ESOPs Conversión al estado S Muchas corporaciones C con ESOP se han convertido al status de corporación S. Especialmente cuando el ESOP posee una parte sustancial del stock de la compañía, esto puede proporcionar un beneficio fiscal sustancial, incluso reduciendo impuestos a cero donde ESOP posee 100 de las acciones. De hecho, es un deber de los fiduciarios de ESOP considerar este cambio. Sin embargo, hay que tener en cuenta varias cuestiones: La elección requiere el consentimiento de todos los accionistas. Una corporación S sólo puede tener 100 accionistas (el ESOP cuenta como uno). Las corporaciones S sólo pueden tener una clase de acciones, con la única excepción de que pueden tener acciones ordinarias con derecho a voto y sin derecho a voto. Algunas corporaciones C ESOP usan acciones convertibles preferidas o supercomunales por varias razones. Estos pueden o no ser cuestiones suficientemente convincentes para justificar la permanencia de una corporación C. Después de la conversión al estado S, las corporaciones que estaban utilizando la contabilidad de último ingreso, primero en salir (LIFO) están sujetas a un impuesto de recaptura LIFO de la diferencia entre LIFO y FIFO (primero en entrar, primero en salir). Este exceso debe ser recapturado sobre la base del valor FIFO del inventario sobre el valor de LIFO al cierre del último año fiscal de las corporaciones C. Además, se harán los ajustes apropiados a la base del inventario para tener en cuenta los importes incluidos en el ingreso bruto. Por un período de 10 años después de la conversión, si la empresa vende cualquier activo que tenía el día de su elección de corporación S, tendrá que pagar el impuesto de ganancias incorporado en esa venta. Este impuesto se suma a los impuestos pagados por los accionistas. En las corporaciones S, algunos beneficios complementarios pagados a 2 o más propietarios son sujetos a impuestos. Las pérdidas operativas netas incurridas como una corporación C se suspenden mientras que una corporación S. Estas pérdidas pueden ser aplicadas contra LIFO o impuestos sobre las ganancias incorporadas, sin embargo. Las leyes estatales varían, y algunos estados no siguen las leyes federales. Las corporaciones S deben operar en un año calendario. Reglas contra el abuso Como se mencionó anteriormente, la ley de impuestos de 2001 incluía disposiciones para desalentar el uso de ESOP en las corporaciones S para el beneficio principal de sólo unos pocos empleados. Las reglas son algo complicadas. La ley incluye un proceso de dos pasos para determinar si la empresa S ESOP no estará sujeto a un tratamiento fiscal punitivo. El primer paso es definir a las personas descalificadas. En virtud de la ley, una persona descalificada es una persona que posee 10 o más de las acciones de propiedad presunta o que, junto con miembros de la familia (cónyuges u otros miembros de la familia, incluyendo ascendientes o descendientes lineales, hermanos e hijos o los cónyuges de Cualquiera de estos otros miembros de la familia) posee 20 o más. Las acciones representadas incluyen la acción asignada a esa cuenta de ESOP de las personas una cantidad proporcionada de las acciones compradas por el ESOP pero no todavía lanzadas a las cuentas del participante ya la equidad sintética, definida extensamente para incluir opciones de la acción, derechos de la apreciación de la acción, y otros equivalentes. El segundo paso es determinar si las personas descalificadas poseen como grupo al menos 50 de todas las acciones de la empresa. En esta determinación, se define la propiedad como: acciones poseídas directamente acciones poseídas a través de acciones sintéticas asignadas o no asignadas propiedad de propiedad de la ESOP Si las personas descalificadas poseen al menos 50 acciones de la empresa, entonces no pueden recibir asignaciones de acciones de la compañía En el ESOP o cualquier otro plan calificado de impuestos ese año sin una pena de impuesto sustancial. Bajo las regulaciones del IRS emitidas en 2004, también se aplica una penalidad tributaria a los devengos durante ese año, que se refieren a cualquier acción de la compañía que se tenga en la cuenta, a las distribuciones pagadas sobre dicha acción o al producto de la venta de dicha acción. Si tal asignación o acumulación ocurre, se grava como una distribución al destinatario, y se aplica un impuesto de 50 impuesto corporativo al valor justo de mercado de la acción asignada. Si propiedad sintética es propiedad, un impuesto de 50 se aplica a su valor también. En el primer año en que se aplica esta regla, existe un impuesto de 50% sobre el valor justo de mercado de las acciones asignadas o devengadas por individuos descalificados, incluso si no se hacen asignaciones adicionales a esos individuos ese año (es decir, el impuesto se aplica simplemente Si las personas descalificadas poseen 50 o más de la empresa en el primer año). Para más información sobre la S corporation ESOPs, vea nuestro libro sobre el tema. Mantente informado